Hoe ontbind je een vzw?

Er kunnen verschillende aanleidingen zijn om je vzw stop te zetten.

Vrijwillige ontbinding

Het kan ten eerste een keuze zijn, waarbij de Algemene Vergadering tot ontbinding beslist, bijv.:

• wanneer je vzw door een andere vzw wordt overgenomen
• wanneer de financiering ontoereikend blijkt
• wanneer je vzw haar doel heeft bereikt of het doel niet meer mogelijk is door een wijziging van de wetgeving
• wanneer je wilt omschakelen naar een feitelijke vereniging
• ...

Ontbinding van rechtswege

In een aantal gevallen wordt je vzw van rechtswege ontbonden (lees: automatisch), bijv.:

• wanneer de einddatum van je vzw in zicht komt. Je kan een vzw immers voor bepaalde duur oprichten.
• wanneer er een ontbindende voorwaarde in de statuten staat, die nu een feit is geworden (bijv. daling van het aantal leden onder een bepaald minimum).

Dan is er dus geen beslissing tot ontbinding nodig (door de Algemene Vergadering). Voor het overige is de procedure wel hetzelfde.

Gerechtelijke ontbinding

Soms kan je vzw gerechtelijk (lees: door een rechter) worden ontbonden, dat kan enkel:

• wanneer je vzw niet in staat is haar verbintenissen na te komen: de activa zijn ontoereikend om de passiva te dekken, er is staking van betalingen, en/of geen enkele activiteit meer. In dat geval kan de vzw tegenwoordig echter ook failliet verklaard worden.
• wanneer je vzw haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen voor een ander doel gebruikt dan dat waarvoor zij is opgericht
• wanneer je het verbod op winstuitkering aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het statutair belangeloos doel schendt
• wanneer je in strijd handelt met het WVV of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd handelt met je statuten
• wanneer je de jaarrekening niet neerlegt, 7 maanden na de afsluiting van het boekjaar
• wanneer je minder dan 2 leden telt. In de praktijk krijg je echter de tijd om je ledenaantal terug boven het minimum op te trekken.

De gerechtelijke ontbinding is voor veel rechters een laatste remedie, die niet zomaar uitgesproken wordt. Het wordt gezien als een sanctie en niet iets dat zomaar wordt gedaan.
Het kan via een dagvaarding op initiatief van de leden van de vereniging, elke belanghebbende derde, of het Openbaar Ministerie.
Een belanghebbende derde is iemand die kan aantonen dat hij een belang heeft bij de gerechtelijke ontbinding, bijv. bestuurders of iemand die begunstigd zou worden wanneer de goederen van de vzw vereffend worden.

Hieronder gaat het verder alleen over de stappen voor een vrijwillige ontbinding door een besluit van de Algemene Vergadering.

Alleen de Algemene Vergadering (AV) kan beslissen om tot ontbinding van de vzw over te gaan:

• de AV wordt samengeroepen door het Bestuur op eigen initiatief of op vraag van minstens 1/5 van de leden (of een lager minimum, in de statuten vastgelegd)
• het Bestuur vermeldt op de uitnodiging voor de AV uitdrukkelijk de ontbinding als agendapunt.
  Het Bestuur van 'andere dan kleine vzw’s' die verplicht een commissaris moeten aanstellen, moet een verslag opmaken dat bij de agenda wordt vermeld. In dat verslag wordt het voorstel tot ontbinding toegelicht en wordt een staat van activa en passiva toegevoegd die niet meer dan 3 maanden vóór de vergadering is afgesloten. De commissaris controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vereniging. Alle leden moeten een kopie van de staat en van de verslagen krijgen.
• op de AV moet minstens 2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Haal je dat aanwezigheidsquorum niet, dan kan het Bestuur een 2^de vergadering bijeenroepen. Die kan dan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
  Opgelet: de 2^de vergadering mag niet binnen 15 dagen na de 1^ste plaatsvinden, de dag van verzending van de uitnodiging niet meegeteld.
  Voorbeeld: is de 1^ste vergadering op dinsdag, dan kan de 2^de ten vroegste plaatsvinden op de donderdag van de tweede week nadien.
• het voorstel tot ontbinding van de vzw moet een meerderheid krijgen van minstens 4/5 van de stemmen van alle aanwezige of vertegenwoordigde leden. Onthoudingen en ongeldige stemmen tellen mee als tegenstemmen.
  
  • Bijv.: 20 aanwezige/vertegenwoordigde stemmen -> er moeten minstens 16 voorstemmen zijn
  • Bijv.: 21 aanwezige/vertegenwoordigde stemmen -> er moeten minstens 17 voorstemmen zijn
• de beslissing tot ontbinding moet je binnen de maand bekend maken bij de griffie:
  • formulier I: vul luik A en B in (onderteken B achteraan) en onderteken onderaan luik C. Leg in 3 exemplaren neer.
  • formulier II: luik A: 1° en 2° a / luik C: 6° en ondertekenen. Leg in 2 exemplaren neer.

Je kan de bekendmaking combineren met die van de andere beslissingen, al dan niet op dezelfde AV-vergadering genomen, zolang dat nog binnen de maand na de AV-beslissing is.

De AV stelt één of meer vereffenaars aan. In het laatste geval bepaal je als AV, tenzij de statuten het anders bepalen, best dat de vereffenaars alles in samenspraak (als ‘college’) moeten beslissen.

De keuze van vereffenaar is in principe vrij: de penningmeester en de boekhouder, een advocaat, een rechtspersoon, een andere vzw of een boekhoudkantoor bijvoorbeeld. Kijk na of je statuten voorwaarden opleggen.

De aanstelling kan op dezelfde vergadering waarin tot ontbinding wordt beslist. (Zie TIP onderaan).

De AV kan eventueel ook de termijn bepalen waarbinnen de schuldeisers aangifte moeten doen van hun schuldvordering, en de termijn waarbinnen de vereffenaar zijn opdracht moet volbrengen. Doet de AV dat niet, dan beslist de vereffenaar daarover.

De AV beslist over al deze punten ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde leden en met een gewone meerderheid van stemmen.

Je moet alle beslissingen binnen de maand bekend maken bij de griffie:

• formulier I: vul luiken A en B in (onderteken B achteraan) en onderteken luik C onderaan. Leg in 3 exemplaren neer.
• formulier II: luik A: 1° en 2° a / luik C: 3° en 6° en ondertekenen. Leg in 2 exemplaren neer.

Ook die bekendmaking kan je samen met de andere beslissingen neerleggen.

De vereffenaar neemt het bestuur van de vzw (‘vzw in vereffening’) over van het Bestuur.

Hij moet nagaan wat de activa en de passiva zijn van de vzw, op basis van de staat van het vermogen (kleine vzw) of de balans ((zeer) grote vzw's). Dus op basis van de lijst met alle bezittingen en schulden, waar men ook de eventuele kosten van de vereffening bij in opneemt.

De vereffenaar moet het passief aanzuiveren (art. 2:121 WVV), en dus zorgen dat alle openstaande schulden van de vzw betaald worden. Daarvoor kan hij de activa (of een deel ervan) te gelde maken, zodat zoveel mogelijk schuldeisers volledig betaald kunnen worden.

Hij zorgt er ook voor dat het eventueel resterende nettoactief aan de vastgelegde bestemming wordt overgemaakt.

Noch de vzw, noch de vereffenaar mag de gewone activiteiten van de vzw voortzetten. Alleen handelingen die verband houden met de beëindiging van de activiteiten en/of met de vereffening, zijn toegelaten. Voor de uitzonderingen zie art. 2:122 WVV.

Na afloop van de vereffening roept de vereffenaar, tenzij eerder anders bepaald door de AV, de AV samen. Daarop brengen de vereffenaar(s) verslag uit van de vereffening, inclusief de overmaking van het nettoactief aan de aangeduide bestemming(en).

Door de afsluiting van de vereffening eindigt de rechtspersoonlijkheid en bestaat de vzw dus niet meer.
Het mandaat van de vereffenaar(s) loopt van rechtswege af.

Op dat moment begint de vijfjarige verjaringstermijn te lopen. Binnen die 5 jaar kunnen schuldeisers wiens schuld niet volledig werd terugbetaald de heropening van de vereffening vorderen wanneer blijkt dat de vereffenaar de vereffening niet correct afsloot. Na het verstrijken van deze termijn kan er geen vordering tot heropening van vereffening meer worden ingediend.

Je moet de afsluiting, met de datum ervan en (eventueel herneming van) de concrete bestemming van het overblijvende vermogen, bekendmaken bij de griffie. Ook als er geen nettoactief te bestemmen is, is bekendmaking nodig.

• formulier I: vul luiken A en B in (onderteken B achteraan) en onderteken luik C onderaan. Leg neer in 3 exemplaren.
• formulier II: luik A: 1° en 2° a / luik C: 3°, 6° en 7° en ondertekenen. Leg neer in 2 exemplaren.

Als je vzw werknemers tewerkstelt en je je financiële verplichtingen tegenover hen niet kan nakomen (lonen, opzeggingsvergoedingen, vakantiegeld, eindejaarspremie, enz.), dan breng je uiterlijk bij de afsluiting van de vereffening het Fonds Sluiting Ondernemingen (FSO) op de hoogte. Vervolgens kunnen je (ex-)werknemers dan hun schuldvordering, met hulp van hun vakbond of het sluitingsfonds, invullen en indienen. Je krijgt normaal de vraag om het deel van het formulier voor de werkgever in te vullen.