Ga verder naar de inhoud
Menu
Home Kennisbank Nieuwe vzw-wetgeving: Belangrijkste wijzigingen

Nieuwe vzw-wetgeving: Belangrijkste wijzigingen

Hier kan je alles lezen over de belangrijkste wijzigingen voor je vzw volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op deze pagina

Overzicht en historiek

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) werd in de Kamer goedgekeurd op 28 februari 2019.

Naast het nieuwe insolventierecht en het nieuwe ondernemingsrecht, werd daarmee ook het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht goedgekeurd. Dit drieluik bevat regelgeving die ook van toepassing is op vzw’s. De hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht is daarmee een feit.

De oude vzw-wetgeving van 1921 vervalt. Het verenigingsrecht werd nu ingeschoven in één wetboek. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd een lijvig werkstuk dat maar liefst 18 boeken bevat. Daarnaast werden ook nog een aantal Koninklijke Besluiten opgesteld en goedgekeurd om de wet volledig uitvoerbaar te maken. Het gros van de regelgeving handelt over vennootschappen, maar ook vzw’s krijgen een aantal nieuwe spelregels.

Wat verandert er allemaal voor je vzw?

In het kort:

  • Nieuwe definitie van de 'vzw'
  • Winst maken mag, maar geen winstuitkering of vermogensvoordeel
  • Je kan met 2 een vzw oprichten
  • Algemene Vergadering en het Bestuur kunnen evenveel leden tellen
  • Oproepingstermijn van de Algemene Vergadering wordt verlengd naar 15 dagen (i.p.v. 8 vroeger)
  • 'Raad van Bestuur' wordt 'bestuursorgaan of 'het Bestuur'
  • Dagelijks bestuur krijgt een duidelijkere opdracht o.b.v. wettelijke definitie
  • Nieuwe (duidelijkere) bepalingen rond bestuurdersaansprakelijkheid
  • Onderscheid 'grote' en 'kleine vzw's' wijzigt naar: 'kleine vzw's', 'micro vzw's', en 'andere dan kleine en micro vzw's'
  • Bepalingen rond vertegenwoordiging van de vzw naar derden
  • Verplichting UBO
  • 'Huishoudelijk reglement' wordt 'intern reglement'
  • Het gewest waar de zetel van de vzw gelegen is moet in de statuten
  • Aanpassing aan de openbaarmakingsformaliteiten

Nieuwe definitie van de vzw

Vzw

Art. 1:2 WVV: 'Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd.

Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft.

Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.’

Feitelijke vereniging

‘Art. 1:6 § 1 WVV: De feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid, beheerst door de overeenkomst tussen partijen.’

Winst maken mag, maar geen winstuitkering of vermogensvoordeel

Verenigingen mogen alle activiteiten verrichten, van welke aard dan ook. Dus ook commerciële activiteiten. Je vzw mag winst maken, maar enkel in functie van het belangeloos doel van de vereniging. Vzw’s mogen geen winst of vermogensvoordeel uitkeren, niet rechtstreeks en niet onrechtstreeks!

Onrechtstreekse uitkering van een vermogensvoordeel is: ‘elke verrichting waardoor de activa dalen of passiva stijgen en waarvoor de vzw geen tegenprestatie ontvangt of een tegenprestatie die te laag is in verhouding tot de waarde van haar prestatie’.
Bijv. extravagante of niet marktconforme kosten, opgenomen in de resultatenrekening vóór resultaatsberekening.

Dat belet niet dat de vzw voor haar leden gratis diensten kan leveren die passen binnen haar doel.

Opgelet

Hoewel vzw’s volgens het WVV onbeperkt commerciële activiteiten mogen opzetten en winst maken in functie van het doel van de vereniging, kijkt de FOD Financiën met een andere blik!

De fiscale regelgeving vereist nog steeds dat de “commerciële” activiteiten een bijkomstig karakter hebben om onder de rechtspersonenbelasting te blijven ressorteren, anders zal je vereniging onder de vennootschapsbelasting vallen!

Maatschappelijke doel wordt 'belangeloos doel'

Je moet in de statuten een precieze omschrijving geven van enerzijds het belangeloos doel dat de vzw nastreeft, en anderzijds de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
Dat betekent dat je moet aangeven met welke activiteiten (voorwerp) je vzw welk belangeloos doel nastreeft. Vage doelstellingen zijn uit den boze. Je opsomming van activiteiten moet geen limitatieve lijst zijn. Wel moet je een aantal concrete voorbeelden geven.

Bekijk art. 3 van onze modelstatuten voor een voorbeeld.

Je kan met 2 een vzw oprichten

Volgens de oude wetgeving moest je nog met minstens 3 zijn om een vzw op te richten. Deze voorwaarde vervalt in het WVV, zodat 2 personen volstaan voor de oprichting.

Het Bestuur moet in principe uit 3 bestuurders bestaan, natuurlijke personen of rechtspersonen, tenzij er slechts 2 leden zijn. In dat laatste geval volstaan 2 bestuurders.

De wet vermeldt de vorm van de oprichtingsakte en wat deze moet bevatten.

Algemene Vergadering

De Algemene Vergadering moet wettelijk niet langer meer leden tellen dan het Bestuur. Beide kunnen dus evenveel leden hebben.

In het kader van goed bestuur en gezonde controle raadt Scwitch toch aan dat de AV uit meer leden bestaat dan het Bestuur.

Oproepingstermijn uitnodiging AV verlengd naar 15 dagen

De oproepingstermijn voor de uitnodiging van de Algemene Vergadering wordt verlengd van 8 naar 15 dagen.
Tenzij de statuten anders bepalen, heeft ieder lid op de Algemene Vergadering een gelijk stemrecht.

Gewone Algemene Vergadering

Tijdens een ‘gewone Algemene Vergadering’ licht het bestuursorgaan de financiële toestand en de uitvoering van de begroting toe. Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering over de kwijting van de bestuurders en de eventuele commissaris.

Buitengewone Algemene Vergadering

Voor bepaalde beslissingen wordt een ‘buitengewone Algemene Vergadering’ samen geroepen, bijv. als het gaat om statutenwijzigingen.

Om te kunnen beslissen over een statutenwijziging moeten ten minste 2/3e van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Daarvan moet 2/3e akkoord zijn.
Indien geen 2/3e van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de AV, is een tweede bijeenroeping nodig, minstens 15 dagen later. Deze AV kan op geldige wijze beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.alg

Opgelet

Als de statutenwijziging over het voorwerp of belangeloos doel van de vzw gaat, moet je een 4/5e meerderheid van de uitgebrachte stemmen hebben (onthoudingen worden niet meegerekend).

‘Raad van Bestuur’ wordt ‘Bestuursorgaan’ of ‘Bestuur’

De term ‘Raad van Bestuur’ wordt vervangen door het ‘bestuursorgaan’ of het ‘Bestuur’.

Coöptatie

De wet bevat de mogelijkheid dat bestuurders andere bestuurders coöpteren, wanneer een mandaat komt open te staan voor het einde van dat mandaat (tenzij de statuten dat uitsluiten). De eerstvolgende Algemene Vergadering moet die vervanging dan bevestigen. De gecoöpteerde bestuurder volbrengt zo het mandaat van zijn voorganger. Als de Algemene Vergadering de vervanging niet bevestigt, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na deze Algemene Vergadering.

Schriftelijke besluitvorming

De wet voorziet een vorm van schriftelijke besluitvorming voor het Bestuur. De voorwaarde is dat alle bestuurders akkoord gaan. Bij éénparigheid van stemmen kan er dus schriftelijk beslist worden en hoeven de bestuurders niet meer fysiek samen te komen (met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten).

De verslagen van het bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.

Dagelijks Bestuur krijgt een duidelijkere opdracht

Het dagelijks Bestuur krijgt een duidelijker opdracht. Het dagelijks Bestuur omvat:

  • de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, en
  • de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan rechtvaardigen.

Bekijk art. 39 van onze modelstatuten voor een voorbeeld van hoe je dit in je statuten opneemt.

Bestuurdersaansprakelijkheid wordt bepaald en verduidelijkt

Elke bestuurder of dagelijks bestuurder is tegenover de vzw verplicht om zijn taak behoorlijk te vervullen. Zij zijn aansprakelijk voor ‘fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht’.

Bestuurders zijn volgens het WVV evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.

Deze aansprakelijkheid wordt beperkt, wanneer het over een lichte fout of onachtzaamheid van de bestuurder gaat, tot:

  • 125.000 euro voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan 350.000 euro (exclusief btw) en een gemiddeld balanstotaal van maximum 175.000 euro
  • 250.000 euro voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan 700.000 euro (exclusief btw) en een gemiddeld balanstotaal van maximum 350.000 euro
  • 1.000.000 euro voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan 9.000.000 euro (exclusief btw) en een gemiddeld balanstotaal van maximum 4.500 euro.
  • enz...

Opgelet 

De maximale bedragen gelden voor alle bedoelde personen samen. Zij gelden per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen.
Maakte de bestuurder echter een zware fout, dan is hij onbeperkt aansprakelijk.

Bepaling ‘grote’ en ‘kleine’ vzw’s wijzigt naar: ‘micro vzw’s’, ‘kleine vzw’s’ & ‘andere dan kleine vzw’s’

Het onderscheid tussen kleine en grote vzw’s wordt vervangen door nieuwe definities voor ‘kleine vzw’s’ en ‘micro-vzw’s’. Deze zijn vooral van belang voor het soort boekhouding dat je vzw moet voeren. Er is in de wet geen sprake meer van ‘grote vzw’s’, wel van ‘andere dan kleine vzw’s’.

Micro vzw's

Overschrijden niet meer dan één van de volgende criteria (gedurende 2 achtereenvolgende boekjaren):

  • jaargemiddelde van het aantal werknemers: max 10 VTE
  • jaaromzet (excl. btw): 700.000 euro
  • balanstotaal: 350.000 euro

Kleine vzw's

Overschrijden niet meer dan één van de volgende criteria (gedurende 2 achtereenvolgende boekjaren):

  • jaargemiddelde van het aantal werknemers: max 50 VTE
  • jaaromzet (excl. btw): 9 000 000 euro
  • balanstotaal: 4 500 000 euro

Andere dan kleine vzw’s (lees: ‘grote vzw’s’)

Overschrijden meer dan één van de criteria van kleine vzw.


Hoe maak je de jaarrekening op?

Je moet de jaarrekening binnen 30 dagen na goedkeuring door de Algemene Vergadering indienen.

Kleine vzw’s kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een vereenvoudigd model als op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria werden overschreden:

  • een jaargemiddelde van max 5 werknemers
  • in totaal 334.500 euro aan andere dan recurrente ontvangsten (excl. btw)
  • in totaal 1.337.000 euro aan bezittingen of schulden

Kleine vzw’s kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema. Microvzw’s kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een microschema.

Kleine vzw’s en microvzw’s dienen hun jaarrekening in bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank

Andere dan kleine vzw’s moeten één of meer commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en van de statuten, van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris.

Andere dan kleine vzw’s dienen hun jaarrekening in bij de Nationale Bank.

Vertegenwoordiging van de vzw naar derden

Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vzw in principe als college (ook in rechte).
De statuten kunnen aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vzw alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid ook beperkingen aanbrengen (die gelden echter niet t.a.v. derden).

Dagelijks Bestuur

De statuten kunnen ook bepalen dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de vzw, en de vertegenwoordiging van de vzw daarvoor, opdraagt aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden (geldt wel t.a.v. derden).

De vzw is dus verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om de vzw te vertegenwoordigen, en van de dagelijks bestuurders.

Dat betekent dat een medewerker niet zomaar de vzw kan vertegenwoordigen!
Het bestuursorgaan zal voor die medewerker een bijzondere volmacht moeten opmaken waarin vermeld wordt welke bevoegdheden gedelegeerd worden, of hem/haar aanstellen als dagelijks bestuurder.

Hoe kan een medewerker je vzw vertegenwoordigen?

Verplichte registratie UBO (Ultimate Benificial Owner)

Sinds 30 september 2019 ben je als vzw verplicht om je uiteindelijke begunstigden te registreren in het daarvoor voorziene UBO-register.



Intern reglement i.p.v. 'huishoudelijk reglement'

De nieuwe term voor het vroegere huishoudelijk reglement is het 'intern reglement'. Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen mits statutaire machtiging.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan moet aan de leden worden meegedeeld.
Je moet in je statuten verwijzen naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement. Bij updates aan je intern reglement, moet je dus ook steeds een aanpassing aan de statuten doen. Het Bestuur kan de verwijzing echter aanpassen en openbaar maken, zonder de Algemene Vergadering bijeen te moeten roepen.

Bekijk art. 30 van onze modelstatuten voor een voorbeeld.

Het gewest waar je zetel zich bevindt moet in de statuten

De statuten moeten het gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Zij mogen ook het adres bepalen.

Als de maatschappelijke zetel verplaatst wordt binnen hetzelfde gewest, is er geen statutenwijziging nodig. Als het adres is opgenomen in de statuten of als je de zetel naar een ander gewest verhuist, is er wel steeds een statutenwijziging nodig.

Bekijk art. 2 van onze modelstatuten voor een voorbeeld.

Kies je ervoor om voortaan enkel het gewest in je statuten te zetten maar wil je tegelijk je zetel verhuizen, dan moet je die zetelverplaatsing nog steeds bekendmaken bij de griffie. Zet apart in je verslag: De maatschappelijke zetel van de vereniging zonder winstoogmerk werd vanaf xx/xx/xxxx overgebracht naar het nieuwe adres: ...

Aanpassingen van de openbaarmakingsformaliteiten

Op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vzw, wordt voor iedere rechtspersoon een dossier bijgehouden (verenigingsdossier). KB’s bepalen verder onder welke vorm dit moet.

De vzw wordt ook ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Verplichte vermeldingen

Als vzw ben je ook verplicht bepaalde identificatiegegevens op te nemen. Zo moeten alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet elektronisch, van je vzw de volgende gegevens vermelden:

  • de naam van de vzw,
  • de rechtsvorm (voluit of afgekort),
  • de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vzw (=> het adres),
  • het ondernemingsnummer,
  • het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vzw,
  • het e-mailadres en de website van de vzw (als die er zijn),
  • en in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.

Hoe weet je onder welke rechtbank je valt? Vul in de tool territoriale bevoegdheid de stad/gemeente in waar de zetel van je vzw ligt.

Misschien ook interessant voor jou

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voor nieuwe vzw’s in werking. Tegen 1 januari 2024 moeten alle vzw’s hun statuten daaraan aanpassen.

Vzw-beheer
·
gewijzigd op 16 januari 2023

Bij het uitbreken van de coronacrisis werd er een tijdelijke regeling uitgewerkt om schriftelijke en digitale Algemene Vergaderingen mogelijk te maken. Die regeling werd eind december 2020 vervangen door een permanente regeling voor online vergaderen.

Vzw-beheer
·
Algemene vergadering
·
gewijzigd op 17 februari 2023

De vertegenwoordiging van je vzw ten opzichte van buitenstaanders (derden), noemt men de externe vertegenwoordiging. In principe vertegenwoordigt het Bestuur je vzw als college ten opzichte van derden. Er zijn echter drie mogelijkheden om dat principe in praktijk te milderen.

Vzw-beheer
·
gewijzigd op 20 februari 2023
Doorzoek onze volledige kennisbank