De vertegenwoordiging van je vzw ten opzichte van buitenstaanders (derden), noemt men de externe vertegenwoordiging. In principe vertegenwoordigt het Bestuur je vzw als college ten opzichte van derden. Er zijn echter drie mogelijkheden om dat principe in praktijk te milderen.
Belangrijk!
Volgens de nieuwe wetgeving kan de externe vertegenwoordiging van je vzw enkel nog door bestuurders en niet langer door niet-bestuurders. Het is een dwingende bepaling uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) die geldt voor elke vzw sinds 1 januari 2020, of je nu je statuten al hebt aangepast of niet.
In de praktijk is het niet handig als je voor elke beslissing in naam en voor rekening van de vzw de handtekening van de meerderheid van het Bestuur zou moeten hebben. Daarom zijn er 3 manieren waarop je kan afwijken van het principe dat het Bestuur je vzw als college vertegenwoordigt:
Ten eerste kunnen je statuten bepalen dat je vzw in en buiten rechte vertegenwoordigd kan worden door 1 of meer bestuurders.
Wettelijk kan je de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid om de vzw op algemene wijze te vertegenwoordigen enkel nog aan bestuurders toekennen. Niet langer aan niet-bestuurders.
Je statuten moeten bepalen wat de omvang van de bevoegdheid is en of de betrokken personen alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden (lees: ondertekenen). Dit is de zogenaamde handtekeningsclausule.
Welke bestuurder (met welke functie) kan optreden, hoef je niet te vermelden aangezien het een kwestie van interne taakverdeling is, die niet tegenwerpelijk is aan derden (lees: niet geldt t.o.v. derden).
Hoe zet je een handtekeningsclausule in je statuten en hoe maak je een bestuurdersbenoeming bekend bij de griffie?
Daarnaast kan het Bestuur met een bijzondere volmacht in een besluit bijvoorbeeld 1 of 2 personen machtigen om de vzw voor één of meer precieze handelingen te verbinden. Dat kan een bestuurder zijn, een derde, wie dan ook.
De gemachtigde(n) moet(en) dan op de volmacht steunen om hun vertegenwoordigingsbevoegdheid kenbaar te maken. Eventuele beperkingen aan de volmacht zijn in die zin tegenstelbaar aan derden. De grenzen van de bevoegdheid zijn in principe duidelijk afgelijnd. Het is geen algemene, maar een specifieke vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De volmacht is een apart document, los van je statuten. Je moet het in principe niet neerleggen bij de griffie.
Tot slot kan je in de statuten de volledige beslissing- én vertegenwoordigingsbevoegdheid inzake het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, leden, derden (bijv. de coördinator) van de vzw. Je moet daarbij bepalen of die betrokken personen alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden (lees: ondertekenen) en wat de omvang van de bevoegdheid is.
Wie belast is met het dagelijks bestuur, kan de vzw enkel voor wat als dagelijks bestuur wordt beschouwd vertegenwoordigen.
Wat daaronder verstaan wordt, is nu voor het eerst in de wetgeving omschreven in een definitie:
Het dagelijks bestuur omvat:
Je bent als vzw niet verplicht om een apart Dagelijks Bestuur aan te stellen naast je Bestuur. Vaak kan je ook volstaan met een duidelijke taakverdeling onder bestuurders, aangevuld met bijzondere volmachten waar nodig.
Maar als je één of meer personen belast met het dagelijks bestuur, moet je hun benoeming en ambtsbeëindiging openbaar maken en neerleggen bij de griffie, gelijkaardig als voor een gewone bestuurder.
Hoe zet je het Dagelijks Bestuur in je statuten?
Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voor nieuwe vzw’s in werking. Tegen 1 januari 2024 moeten alle vzw’s hun statuten daaraan aanpassen.
Bij het uitbreken van de coronacrisis werd er een tijdelijke regeling uitgewerkt om schriftelijke en digitale Algemene Vergaderingen mogelijk te maken. Die regeling werd eind december 2020 vervangen door een permanente regeling voor online vergaderen.
Hier kan je alles lezen over de belangrijkste wijzigingen voor je vzw volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.