Ga verder naar de inhoud

Nieuwe vzw-wetgeving: Pas je statuten aan tegen 1 januari 2024

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voor nieuwe vzw’s in werking. Tegen 1 januari 2024 moeten alle vzw’s hun statuten daaraan aanpassen.

Bekijk onze presentatie

Zelfs als je je statuten pas tegen 1 januari 2024 aanpast, moet je vzw zich al sinds 1 januari 2020 aan de nieuwe dwingende regels houden.

Wat verandert er allemaal voor je vzw?

In het kort:

  • Nieuwe definitie van de 'vzw'
  • Winst maken mag, maar geen winstuitkering of vermogensvoordeel
  • Je kan met 2 een vzw oprichten
  • Algemene Vergadering en het Bestuur kunnen evenveel leden tellen
  • Oproepingstermijn van de Algemene Vergadering wordt verlengd naar 15 dagen (i.p.v. 8 vroeger)
  • 'Raad van Bestuur' wordt 'bestuursorgaan of 'het Bestuur'
  • Dagelijks bestuur krijgt een duidelijkere opdracht o.b.v. wettelijke definitie
  • Nieuwe (duidelijkere) bepalingen rond bestuurdersaansprakelijkheid
  • Onderscheid 'grote' en 'kleine vzw's' wijzigt naar: 'kleine vzw's', 'micro vzw's', en 'andere dan kleine en micro vzw's'
  • Bepalingen rond vertegenwoordiging van de vzw naar derden
  • Verplichting UBO
  • 'Huishoudelijk reglement' wordt 'intern reglement'
  • Het gewest waar de zetel van de vzw gelegen is moet in de statuten
  • Aanpassing aan de openbaarmakingsformaliteiten

Welke regels gelden nu al verplicht voor elke vzw?

Vanaf 1 januari 2020 zijn al enkele dwingende bepalingen van toepassing op bestaande vzw’s, of je nu al je statuten hebt aangepast of niet. Dat betekent dat je een aantal bepalingen verplicht moet naleven, ook al staat er nog iets anders in je statuten.

Om welke dwingende bepalingen gaat het?

  • De algemene identificatie van de vzw: behalve de officiële naam + ‘vzw’ + adres van de zetel, moet je nu ook op alle stukken van de vzw (akten, facturen, brieven, mails, website, aankondigingen, …) vermelden:
    • het ondernemingsnummer
    • het woord 'rechtspersonenregister' of 'RPR'
    • de rechtbank van de zetel van je vzw (bijv. Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel)
    • de website als je er een hebt, en het e-mailadres
  • De Algemene Vergadering (AV)
    • oproepingstermijn van minstens 15 dagen (i.p.v. 8 vroeger)
    • behalve de leden moet je ook de bestuurders en in voorkomend geval commissarissen verplicht uitnodigen voor de AV
    • bijkomende bevoegdheden die exclusief aan de AV worden toegekend
    • bij uitsluiting van een lid: nieuwe aanwezigheidsvereiste van 2/3e van de leden
    • bij statutenwijziging: onthoudingen worden niet meer meegeteld bij de stemmen
    • agenda van de AV: punten buiten de agenda kunnen niet worden behandeld op de AV
  • Het Bestuur:
    • als er een rechtspersoon-bestuurder in je bestuur zit, moet die een vaste vertegenwoordiger aanduiden
    • als je bestuur slechts uit 2 bestuurders bestaat, valt de doorslaggevende stem weg (van bijv. de voorzitter)
    • je kan de externe vertegenwoordigingsmacht van de vzw niet langer op algemene wijze toekennen aan niet-bestuurders: enkel aan bestuurders
    • belangenconflictregeling
    • regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid
  • Dagelijks Bestuur (als je daarmee werkt)
    • de bevoegdheid van het dagelijks Bestuur is verruimd op basis van de nieuwe wettelijke definitie


Ter info: Hoe kan je weten welke bepalingen dwingend zijn en welke niet?

Het WVV bevat geen limitatieve lijst. Soms kan je het afleiden uit de bewoording (bijv. ‘niettegenstaande andersluidende (statutaire) bepaling’). Voor andere bepalingen moeten we teruggrijpen naar de Memorie van Toelichting, die een niet-limitatieve lijst met voorbeelden van dwingende bepalingen bevat.

Deze bepalingen zijn dus sowieso al op je vzw van toepassing sinds 1 januari 2020, ook al heb je nog niks gewijzigd aan je statuten. Met andere woorden: je moet al deze zaken toch al toepassen, ook al staat er nog iets anders in je statuten!

Welke regels gelden tenzij je bestaande statuten ze expliciet uitsluiten?

  • Het Bestuur is bevoegd om de zetel te wijzigen
  • Het Bestuur kan schriftelijk besluiten bij unaniem akkoord (bijv. via e-mail een bestuursbeslissing nemen)
  • Het Bestuur kan bij het wegvallen van een bestuurder zelf al een nieuwe bestuurder coöpteren (die dan bij de volgende AV moet worden goedgekeurd maar in tussentijd al kan meedraaien)


En omgekeerd:

Welke regels gelden enkel als je bestaande statuten ze al expliciet voorzien?

  • Opmaak intern reglement
  • Woonplaatskeuze bestuurders
  • Volmachten tussen bestuurders

Je gaat best zo snel mogelijk aan de slag om je statuten te herwerken, zodat je ze nog op tijd op een AV kan laten goedkeuren. Je kan de publicatie laten samenvallen met een bestuurderswissel. 

Wat gebeurt er als je niet in orde bent?

Als je statuten op 1 januari 2024 niet aangepast zijn aan de wet, loop je het risico op bestuurdersaansprakelijkheid.

Geen zin in gedoe? Wijzig je statuten met onze Statutenbouwer

Geen zin in gedoe? Met de Statutenbouwer worden je statuten 'kant-en klaar' gegenereerd, volledig volgens de recentste wetgeving van 2019. De handige tool loodst je aan de hand van een aantal vragen probleemloos doorheen alle stappen, en dat aan een faire prijs.

Doe je het toch liever zelf? Gebruik onze modelstatuten

In onze gratis beschikbare modelstatuten vind je alle mogelijke opties om je statuten te herwerken. Daarmee kan je zelf je statuten aanpassen aan de wetgeving die in 2019 in werking is getreden. De Scwitch-modelstatuten gaan uit van de wettelijk verplichte bepalingen maar bevatten ook door (ervarings)experts nuttig bevonden clausules.

Zelf de wetgeving lezen?

Het WVV bevat geen limitatieve lijst van verplichte regels. Soms kan je het afleiden uit de bewoording (bijv. ‘niettegenstaande andersluidende (statutaire) bepaling’). Voor andere bepalingen moeten we teruggrijpen naar de Memorie van Toelichting, die een niet-limitatieve lijst met voorbeelden van dwingende bepalingen bevat.

Misschien ook interessant voor jou

Bij het uitbreken van de coronacrisis werd er een tijdelijke regeling uitgewerkt om schriftelijke en digitale Algemene Vergaderingen mogelijk te maken. Die regeling werd eind december 2020 vervangen door een permanente regeling voor online vergaderen.

Vzw-beheer
·
Algemene vergadering
·
gewijzigd op 17 februari 2023

Hier kan je alles lezen over de belangrijkste wijzigingen voor je vzw volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Vzw-beheer
·
gewijzigd op 20 februari 2023

De vertegenwoordiging van je vzw ten opzichte van buitenstaanders (derden), noemt men de externe vertegenwoordiging. In principe vertegenwoordigt het Bestuur je vzw als college ten opzichte van derden. Er zijn echter drie mogelijkheden om dat principe in praktijk te milderen.

Vzw-beheer
·
gewijzigd op 20 februari 2023