Ga verder naar de inhoud

Statuten Scwitch cvba-so

Hieronder vind je onze statuten, zoals ze op dit moment gepubliceerd zijn (laatste update: 13-12-2023).

TITEL I. Rechtsvorm – naam – zetel – doel – voorwerp – coöperatieve waarden – duur

Artikel 1: Rechtsvorm en naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap - sociale onderneming, afgekort CVSO waarvan de naam luidt: “Scwitch“.

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming" of door de afkorting "CVSO", samen met volgende gegevens: de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", de vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon.

Artikel 2: Zetel

De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Artikel 3: Voorwerp

De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp in het algemeen belang een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu en de samenleving door dienstverlening te organiseren rond zakelijk management van socioculturele organisaties.

De vennootschap heeft tevens tot voorwerp aan de behoeften van haar vennoten en derde belanghebbenden te voldoen en hun economische of sociale activiteiten te ontwikkelen, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de verrichting van diensten, levering van goederen of uitvoering van werken in het kader van de activiteiten die de coöperatieve vennootschap uitoefent of laat uitoefenen. Concreet houdt dit de versterking in van de socioculturele organisaties op het maatschappelijk speelveld tussen burgers, overheid en markt, door dienstverlening en expertiseverwerving rond zakelijke en juridische materies met een beleidsfocus, het proactief opvolgen van de oorzaken van nieuwe en aankomende noden en, via het informeren en/of activeren van beleidsgerichte netwerken, het bevorderen van collectieve en gedeelde acties om er invloed op uit te oefenen.

Artikel 4: Activiteiten

Het voorwerp, ofwel de concrete activiteiten waarmee de coöperatieve vennootschap haar doel verwezenlijkt, zijn onder meer:

  • samenaankopen organiseren
  • juridische adviesverlening verzorgen
  • infosessies en opleidingen organiseren geven
  • informatiebrochures, nieuwsbrieven en andere publicaties opstellen en verspreiden

Ter realisatie van haar voorwerp kan de vennootschap op gelijk welke manier alle activiteiten uitoefenen of eraan deelnemen die de realisatie van haar voorwerp kunnen bevorderen en kan de vennootschap:

  • samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
  • zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
  • optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of verenigingen;
  • in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.

Artikel 5: Coöperatieve waarden en finaliteit

De coöperatieve vennootschap onderschrijft de coöperatieve waarden, zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin, democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit. Om deze waarden concreet te maken maakt de vennootschap werk van volgende principes:

  1. Vrijwillig en open lidmaatschap
    De coöperatieve vennootschap staat open - zonder discriminatie - voor alle kandidaat-aandeelhouders die aan de objectieve toetredingsvoorwaarden van art. 9 voldoen en haar missie, visie en waarden onderschrijven.
  2. Democratische controle door haar aandeelhouders
    Geen enkele aandeelhouder kan op grond van art. 20 meer dan 10 procent van de stemmen op de Algemene Vergadering verwerven, ongeacht het aantal aandelen of volmachten in zijn bezit.
  3. Economische participatie door de aandeelhouders
    De aandeelhouders hebben een dubbele relatie met de coöperatieve vennootschap. Ze brengen niet alleen financiële middelen in, ze verwachten ook dat de vennootschap aan hun behoeften voldoet door dienstverlening aan te bieden en verder te ontwikkelen rond zakelijke thema’s waarop zijzelf of hun lid organisaties beroep kunnen doen.
  4. Autonomie en onafhankelijkheid
    De vennootschap is een zelfstandige organisatie die te allen tijde gecontroleerd moet kunnen worden door haar aandeelhouders. De coöperatieve vennootschap streeft ernaar om financieel zelf bedruipend te zijn. Indien de vennootschap toch akkoorden afsluit met andere organisaties, inclusief overheden, of kapitaal aantrekt van externe bronnen, dan doet ze dat op een manier die de democratische controle door de leden en de autonomie van de coöperatie weet te waarborgen. Geen enkele externe belanghebbende mag de bovenhand krijgen in de besluitvorming.
  5. Informatieverstrekking over de coöperatieve principes
    De coöperatieve vennootschap brengt jaarlijks verslag uit over hoe zij de coöperatieve principes in de praktijk brengt. Tevens wordt het coöperatieve karakter van de vennootschap via de gangbare communicatiekanalen; zoals nieuwsbrieven en website, verspreid.
  6. Samenwerking met andere coöperaties
    Bij het aangaan van commerciële relaties geeft de coöperatieve vennootschap de voorkeur aan coöperatieve partners. Tevens streeft ze er naar om de coöperatieve beweging te versterken via samenwerking met lokale, nationale en internationale structuren.
  7. Aandacht voor de gemeenschap
    De coöperatieve vennootschap werkt aan een duurzame economische, maatschappelijke en/of ecologische ontwikkeling van de lokale gemeenschap waarin ze actief is onder andere door aandeelhouders (en hun ledenorganisaties) en andere socioculturele organisaties te ondersteunen in hun zakelijk management om hun hierin professioneler en zelfstandiger te laten worden en door samenaankopen te organiseren binnen de socioculturele sector.

Deze coöperatieve finaliteit en waarden kunnen verder uitgewerkt worden in een intern reglement. Dit kan door de Algemene Vergadering goedgekeurd en gewijzigd worden volgens dezelfde modaliteiten als een statutenwijziging.

Artikel 6: Duurtijd

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II. Vermogen en aandelen

Artikel 7: Inbreng

Elke vennoot doet een inbreng in de coöperatieve vennootschap, waarvoor de vennoot in ruil aandelen verwerft. Elke inbreng wordt onmiddellijk volgestort.

Het vermogen van de vennootschap is niet beperkt. Het omvat een onbeschikbare reserve en een veranderlijk gedeelte.

De onbeschikbare reserve ervan bedraagt minimum VIJFENDERTIGDUIZEND EURO (€ 35.000,00). Het is volledig onderschreven en volgestort.

De onbeschikbare reserve kan enkel worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de Algemene Vergadering genomen met inachtneming van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging.

Het veranderlijke gedeelte van het vermogen wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten gewijzigd hoeven te worden.

Artikel 8: Aandelen

Een aandeel vertegenwoordigt een inbreng van HONDERD EURO (€ 100,00) elk.

De aandelen zijn op naam en ten opzichte van de coöperatieve vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort of indien verscheidende personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, zal de coöperatieve vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één persoon als houder van het stemrecht is aangeduid.

Het Bestuur bepaalt de modaliteiten voor onderschrijving van de aandelen.

De aandelen zijn alleen overdraagbaar aan andere vennoten en mits voorafgaand akkoord van het Bestuur.

TITEL III. Vennoten – Toetreding – Ontslag – Uitsluiting

Artikel 9: Vennoten

Vennoten zijn:

  • de oprichters Sociare, socioculturele werkgeversfederatie vzw en De Federatie Sociaal-Cultureel Werk en
  • socioculturele sectorfederaties- en/of sectorsteunpunten-rechtspersonen: zij kunnen, mits ze de statuten en het interne reglement onderschrijven en voldoen aan de door het Bestuur bepaalde voorwaarden, door het Bestuur aanvaard worden als vennoot (“steraandeelhouder” genoemd) op voorwaarde dat ze tien (10) aandelen onderschrijven. Zij vormen een centrale overleggroep (ook wel “steraandeelhouderoverleg” genoemd) die van bij de start regelmatig geconsulteerd wordt voor het vastleggen van het dienstenaanbod, de bekendmaking ervan, de wederzijdse doorverwijzing door hen en de vennootschap, en de winstbesteding aan het sociaal oogmerk. Ze hebben daarnaast dezelfde rechten als de gewone aandeelhouders.
  • socioculturele organisaties-rechtspersonen: zij kunnen, mits ze de statuten en het interne reglement onderschrijven en voldoen aan de door het Bestuur bepaalde voorwaarden, aanvaard worden als vennoot, gewoon aandeelhouder genoemd, door aankoop van exact één (1) aandeel.

De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng. Zij zijn noch hoofdelijk noch ondeelbaar aansprakelijk.

Artikel 10: Toetreding

Het Bestuur beslist over de toetreding van de vennoten. Het Bestuur moet een eventuele weigering van toetreding van vennoten motiveren.

De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot gebeurt door de inschrijving in het aandelenregister.

De toetreding van vennoten gebeurt op de datum van hun inschrijving in het aandelenregister.

Door het onderschrijven van het aandeel verbindt de vennoot er zich toe de statuten, de interne reglementen en de beslissingen van de Algemene Vergadering en het Bestuur te aanvaarden en na te leven.

Artikel 11: Vrijwillige uittreding

Een vennoot die wil uittreden, moet daar in de eerste zes maanden van het boekjaar schriftelijk om verzoeken, bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.

Het Bestuur beslist over de terugneming van aandelen en kan daarbij onder andere rekening houden met de financiële toestand van de vennootschap.

Die uittreding is alleen toegestaan in zoverre ze niet tot gevolg heeft dat het maatschappelijk vermogen daalt tot een bedrag, lager dan het statutaire onbeschikbare reserve, dat het aantal vennoten wordt herleid tot minder dan drie, dat de continuïteit van de werking van de coöperatieve vennootschap in het gedrang komt of dat de financiële toestand van de coöperatieve vennootschap in gevaar zou komen.

Het Bestuur motiveert haar beslissing.

Artikel 12: Uittreding van rechtswege

Een vennoot wordt van rechtswege geacht uit te treden in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring of als een andere vennoot niet meer voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden. Het Bestuur brengt de betrokkene daarvan op de hoogte.

Artikel 13: Uitsluiting van vennoten

Een vennoot kan uitgesloten worden wanneer de vennoot handelingen stelt die strijdig zijn met de doelstellingen of de belangen van de coöperatieve vennootschap.

Het Bestuur beslist gemotiveerd over de uitsluiting.

De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting, schriftelijk uitgenodigd worden zijn opmerkingen kenbaar te maken aan het Bestuur. Als de vennoot daarom vraagt via schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.

De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door het Bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register van de vennoten ingeschreven.

Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd.

Artikel 14: Terugbetaling van aandelen

De uitgetreden of uitgesloten vennoot heeft een scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de vennoot uittreedt of werd uitgesloten. Dat scheidingsaandeel is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actiefwaarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden. Wanneer een scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe binnen twee maanden na de goedkeuring van de jaarrekening uitbetaald.

Het recht op betaling van het scheidingsaandeel wordt echter opgeschort als het scheidingsaandeel niet kan worden uitgekeerd met toepassing van de balans- en liquiditeitstests in artikel 6:115 en 6:116 WVV en dit tot wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Op dit opgeschorte scheidingsaandeel is geen interest verschuldigd. Er zal evenwel geen enkele andere uitkering aan vennoten gebeuren totdat de opgeschorte betaling van het verschuldigde scheidingsaandeel werd uitgevoerd.

TITEL IV. Algemene Vergadering

Artikel 15: Samenstelling en bevoegdheden

De Algemene Vergadering bestaat uit alle vennoten. Ze bezit de bevoegdheden die de wet, deze statuten en het intern reglement aan haar toekennen. De Algemene Vergadering beraadslaagt over het algemeen beleid van de coöperatieve vennootschap en over alle andere zaken die in het belang van de coöperatieve vennootschap zijn.

Artikel 16: Jaarvergadering en andere bijeenkomsten

Het Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris, roept de Algemene Vergadering bijeen en bepaalt de agenda.

De Algemene Vergadering vergadert minstens eenmaal per jaar, binnen zes maanden na afsluiting van de jaarrekening. De jaarvergadering heeft plaats op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.

Daarnaast moet de Algemene Vergadering worden bijeengeroepen in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer vennoten die 10% van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen. De vraag wordt gericht via e-mail of een ander gelijksoortig middel met ontvangstbewijs aan de voorzitter van het Bestuur. De Algemene Vergadering moet dan binnen drie weken na het verzoek samengeroepen worden.

Tot slot kan de Algemene Vergadering altijd worden bijeengeroepen wanneer het belang van de coöperatieve vennootschap dit vereist.

Artikel 17: Oproeping

De oproeping gebeurt door middel van een e-mail of een ander gelijksoortig middel met opgave van de agenda, de plaats en het tijdstip, ten minste vijftien dagen voor de bijeenkomst, aan de vennoten verstuurd aan het laatst bekende adres.

Elke vennoot kan ten laatste zeven dagen voor de Algemene Vergadering, een agendapunt voorstellen via e-mail of een ander gelijksoortig middel met ontvangstbewijs aan de voorzitter van het Bestuur. Het Bestuur beslist gemotiveerd wanneer een punt niet op de agenda wordt geplaatst.

Artikel 18: Elektronische deelname Algemene Vergadering en vooraf stem uitbrengen

De statuten bieden de vennoten de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de Algemene Vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Vennoten die op die manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. De leden van het bureau van de Algemene Vergadering, het Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Het gekozen elektronische communicatiemiddel moet toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de vennoot te controleren en om de deelname van de vennoot aan de Algemene Vergadering en bijgevolg diens aanwezigheid vast te stellen. Verder moet het gekozen elektronische communicatiemiddel de vennoten in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de Algemene Vergadering, om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de Algemene Vergadering zich dient uit te spreken.

De notulen van de Algemene Vergadering vermelden eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de Algemene Vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

De statuten bieden de vennoten daarnaast ook de mogelijkheid om op voorhand schriftelijk hun stem uit te brengen over agendapunten die besproken worden tijdens een bijeenkomst van de Algemene Vergadering. Het Bestuur beslist autonoom of van deze stemmogelijkheid gebruik wordt gemaakt en stuurt daarvoor een uitnodiging aan alle vennoten met vermelding van de agendapunten waarover gestemd moet worden en de termijn om een stem uit te brengen. In ieder geval krijgen vennoten minstens 15 dagen de tijd om hun stem schriftelijk uit te brengen.

Artikel 19: Verloop van de Algemene Vergadering

De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur of, als die afwezig is, door de oudste bestuurder. De voorzitter wijst de verslaggever aan, die geen vennoot hoeft te zijn.

De leden van het Bestuur geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het Bestuur kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De vennoten kunnen vanaf het ogenblik waarop de Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 WVV bedoelde e-mailadres en binnen 5 dagen.

De vennoten kunnen uitgenodigd worden om schriftelijk op voorhand te stemmen.

Artikel 20: Volmachten en stemrechten

Elk aandeel geeft recht op één stem. Elke vennoot heeft bijgevolg zoveel stemmen als hij aandeelbewijzen bezit.

Een vennoot mag zich op de Algemene Vergadering door middel van een schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere vennoot. Doch het aantal door elke vennoot op de Algemene Vergadering geldig uitgebrachte stemmen, voor hemzelf en als volmachtdrager, mag echter niet hoger liggen dan één tiende van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelbewijzen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de coöperatieve vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.

Artikel 21: Aanwezigheidsquorum- en meerderheid

De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, behalve wanneer de wet of deze statuten iets anders bepalen.

Behoudens de uitzonderingen bepaald door de wet of door deze statuten beslist de Algemene Vergadering bij voorkeur bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan beslist de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, behalve wanneer de wet of deze statuten iets anders bepalen. Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden.

Artikel 22: Statutenwijziging

De Algemene Vergadering kan maar over een statutenwijziging beraadslagen en beslissen wanneer de aanwezige en vertegenwoordigde vennoten minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden. Die nieuwe vergadering kan dan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Die tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.

Een wijziging van de statuten kan maar goedgekeurd worden met een drievierdemeerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Artikel 23: Wijziging aan de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de vennootschap

Als wordt voorgesteld om de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de coöperatieve vennootschap zoals omschreven in de statuten te wijzigen, verantwoordt het Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van dit verslag wordt aan de vennoten bezorgd samen met de oproepingsbrief. Indien dit verslag ontbreekt, is de beslissing van de Algemene Vergadering hierover nietig.

De Algemene Vergadering kan over een wijziging van de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de coöperatieve vennootschap alleen geldig beraadslagen en beslissen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden. Die nieuwe vergadering kan dan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Die tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.

Een wijziging van de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de coöperatieve vennootschap kan bovendien maar goedgekeurd worden met een viervijfdemeerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Artikel 24: Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

De Algemene Vergadering kan de uitgifte van nieuwe soorten aandelen goedkeuren, een of meerdere soorten aandelen afschaffen, de rechten verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort of de rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen via een statutenwijziging.

Het Bestuur verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten omstandig in een verslag. Voor zover aan dat verslag ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het Bestuur, of de financiële en boekhoudkundige gegevens uit het verslag in alle opzichten getrouw en voldoende zijn om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de vennoten ter beschikking gesteld overeenkomstig de oproepingsformaliteiten conform artikel 14 van deze statuten. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de Algemene Vergadering nietig.

De Algemene Vergadering kan over een wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten alleen geldig beraadslagen en beslissen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden. Die nieuwe vergadering kan dan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Die tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.

Een wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten kan bovendien maar goedgekeurd worden met een drievierdemeerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Artikel 25: Verslag van de Algemene Vergadering

De verslagen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De in en buiten rechte voor te leggen afschriften en uittreksels worden door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuur.

TITEL V. Bestuur

Artikel 26: Samenstelling van het Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan (‘Bestuur’ genaamd) dat samengesteld is uit minstens vier en hoogstens zeven vertegenwoordigers van de aandeelhouders, benoemd door de Algemene Vergadering.

Minimum vier mandaten blijven voorbehouden voor vertegenwoordigers van de oprichters, waarvan elk 2 mandaten.

Vertegenwoordigers van steraandeelhouders, vernoemd in punt 2 van artikel 9, kunnen tot bestuurder benoemd worden, mits die steraandeelhouder ten minste vijftig (50) aandelen heeft onderschreven.

Bestuurders worden benoemd voor een periode van vier jaar. De bestuursmandaten verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat afloopt, tenzij een bestuurder wordt herkozen. Bestuurders zijn herkiesbaar.

Ingeval een bestuurder voor het einde van het mandaat ontslag neemt of ontslagen wordt, kan op de eerstvolgende Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemd worden. De nieuwe bestuurder doet in dat geval het mandaat uit van de bestuurder die hij opvolgt.

Wanneer het mandaat van een bestuurder vroegtijdig een einde neemt, kan het Bestuur een nieuwe bestuurder coöpteren. De eerstvolgende Algemene Vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.

Artikel 27: Einde van een bestuursmandaat

De Algemene Vergadering kan een bestuurder op elk ogenblik zonder vooropzeg ontslaan. Het ontslag moet gemotiveerd worden.

Daarnaast kan elke bestuurder ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van het Bestuur. Wanneer een bestuurder ontslag neemt, moet hij in functie blijven totdat de Algemene Vergadering redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien.

Wanneer een vennoot of een vertegenwoordiger van een vennoot tot bestuurder is benoemd, zal hij automatisch en onmiddellijk zijn hoedanigheid van bestuurder verliezen wanneer die vennoot geen aandelen meer bezit in de coöperatieve vennootschap.

Artikel 28: Bezoldiging van de bestuurders

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.

Er kunnen hen wel, mits voorlegging van de nodige verantwoordingstukken, kostenvergoedingen gegeven worden.

Artikel 29: Voorzitterschap

Het Bestuur kiest onder haar leden een voorzitter. In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt een bijeenkomst van het Bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder.

Artikel 30: Vergadering van het Bestuur

Het Bestuur vergadert zo frequent als nodig in het belang van de coöperatieve vennootschap en minstens vier maal per jaar. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens twee bestuurders daarom verzoeken.

Het Bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter of als die verhinderd is, een andere bestuurder, op de plaats opgegeven in het oproepingsbericht. Behoudens in dringende gevallen, te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, gebeuren de oproepingen per e-mail of elk ander gelijksoortig middel, met opgave van de agenda, ten minste één week voor de vergadering.

Bij hoogdringendheid kan de oproeping 1 dag voor het tijdstip van de samenkomst van het Bestuur gebeuren.

Een bestuurder mag per e-mail of elk ander gelijkaardig middel aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vertegenwoordigen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter meegedeeld worden. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.

Het Bestuur kan enkel beraadslagen als een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Over dringende punten kan het Bestuur ook elektronisch beraadslagen, mits alle bestuurders daarmee akkoord gaan.

Artikel 31: Aanwezigheidsquorum- en meerderheid

Het Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen als de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Beide oprichters moeten steeds aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Behoudens de uitzonderingen bepaald door de wet of door deze statuten beslist het Bestuur bij voorkeur bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan beslist het Bestuur bij gewone meerderheid van de stemmen, behalve wanneer de wet of deze statuten iets anders bepalen. Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden.

Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij een bestuurder een geheime stemming vraagt.

Behoudens eenparig akkoord van de aanwezige bestuurders om anders te stemmen, zijn stemmingen in verband met persoonsgebonden materies geheim.

Bij staking van stemmen wordt het agendapunt uitgesteld naar de volgende vergadering van het Bestuur. Als er dan terug staking van stemmen is, is het voorstel verworpen.

Op uitnodiging van het Bestuur kunnen derden deelnemen aan de vergadering. Zij beschikken niet over stemrecht.

Van de beraadslagingen en de stemmingen van het Bestuur wordt verslag gemaakt. Dit verslag wordt ondertekend door de voorzitter. Bij de afwezigheid van de voorzitter, ondertekent een bestuurder.

Artikel 32: Belangenconflict

Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie een direct of indirect belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de coöperatieve vennootschap, is verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet deelnemen aan de beraadslaging en aan de beslissing.

De informatie in verband met het belangenconflict en de onthouding van het bestuurslid voor deze beslissing worden opgenomen in het verslag van de vergadering van het Bestuur.

In het geval waarbij alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Wanneer de Algemene Vergadering de beslissing of verrichting goedkeurt, kan het Bestuur ze uitvoeren.

Artikel 33: Bevoegdheden

Het Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering, behoort tot haar bevoegdheid.

Het Bestuur mag aan één of meer van haar leden of aan derden bijzondere volmachten verlenen of bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de coöperatieve vennootschap of de algemene bestuursbevoegdheid van het Bestuur.

Artikel 34: Externe vertegenwoordiging

Het Bestuur vertegenwoordigt als college de coöperatieve vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Zij vertegenwoordigt de coöperatieve vennootschap door de meerderheid van haar leden.

Onverminderd van de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuur als college, wordt de coöperatieve vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte, door twee bestuurders die samen optreden.

Binnen de perken van het dagelijks bestuur wordt de coöperatieve vennootschap tegenover derden in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de handtekening van een dagelijks bestuurder.

Binnen de perken van de bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte rechtsgeldig verbonden door de handtekening van een bijzondere lasthebber.

Artikel 35: Dagelijks Bestuur

Het Bestuur mag het Dagelijks Bestuur van de coöperatieve vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de coöperatieve vennootschap wat dat bestuur aangaat, toevertrouwen aan een of meerdere personen, “dagelijks bestuurder” genoemd, die elk afzonderlijk kunnen handelen. Ook dat mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De voorzitter en de gedelegeerd bestuurder vormen het Dagelijks Bestuur.

Het Dagelijks Bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het Bestuur niet rechtvaardigen.

De modaliteiten van dit Dagelijks Bestuur en de delegatie van bevoegdheden kunnen verder bepaald worden in een intern reglement.

TITEL VI. Toezicht

Artikel 36: Toezicht door een commissaris

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen in zoverre de coöperatieve vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling van een commissaris verplichten. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De Algemene Vergadering bepaalt ook de bezoldiging van de commissaris en spreekt zich tevens uit over de kwijting van de commissaris.

Zolang er met toepassing van artikel 3:72, 2° WVV geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere vennoot conform art. 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL VII. Boekjaar – jaarrekening – winstverdeling

Artikel 37: Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Artikel 38: Jaarverslag en verslag over vennotenbewegingen

Na het einde van elk boekjaar stelt het Bestuur het jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van haar beleid en dat aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring moet worden voorgelegd. Dit jaarverslag bestaat uit volgende documenten:

  • de jaarrekening, die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting;
  • een bijzonder verslag over de wijze waarop de coöperatieve vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op haar sociaal oogmerk en in het bijzonder over de manier waarop de werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn om de verwezenlijking van het sociaal oogmerk te bevorderen;
  • een lijst met het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst van alle vennoten die hun aandeel niet hebben volstort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd;
  • alle andere verslagen en inlichtingen die het WVV voorschrijft.

Dit jaarverslag wordt 15 kalenderdagen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de coöperatieve vennootschap.

Ten minste één maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt het Bestuur het jaarverslag aan de commissaris, indien de coöperatieve vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling van een commissaris verplichten, en uit dien hoofde een commissaris werd aangesteld. Die stelt een verslag op over zijn controle.

Daarnaast brengt het Bestuur op de gewone Algemene Vergadering verslag uit over de verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag over vennotenbewegingen bevat ten minste:

  • aantal uitgetreden aandeelhouders en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden;
  • de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten;
  • het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.

Artikel 39: Resultaatsverdeling

Op voorstel van het Bestuur spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de verdeling van het resultaat, over de uitkeringen en over de bestemming van de winst.

Minstens vijf procent wordt afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, tot die gelijk is aan één vijfde van de onbeschikbare reserve van het vermogen.

De betaling van een dividend gebeurt op de datum en op de manier door het Bestuur vastgesteld en voor zover er met toepassing van de balans- en liquiditeitstest geen enkele uitkering aan een vennoot werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans- en liquiditeitstests niet kan worden uitgekeerd. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder omschreven in artikel 38 van deze statuten.

De vennoten streven geen vermogensvoordeel na. Zij krijgen geen dividend. Het saldo van de nettowinst wordt toegevoegd aan de reserve teneinde het sociaal oogmerk te ondersteunen.

TITEL VIII. Ontbinding – vereffening

Artikel 40: Ontbinding

De ontbinding van de coöperatieve vennootschap kan op iedere ogenblik worden uitgesproken door een beslissing van de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden voor een wijziging van de coöperatieve finaliteit of waarden, het doel of het voorwerp.

Het Bestuur licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de Algemene Vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden is afgesloten voor de Algemene Vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten.

De commissaris, of als er geen commissaris is, een door het Bestuur aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt in het bijzonder of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de coöperatieve vennootschap. Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de Algemene Vergadering over de ontbinding nietig.

Artikel 41: Vereffening

De vereffening na de beslissing tot ontbinding gebeurt door 1 of meerdere vereffenaars. De vereffenaar(s) worden benoemd door de Algemene Vergadering, die beslist bij gewone meerderheid.

Na aanzuivering van de schulden en lasten van de coöperatieve vennootschap zal het saldo in de eerste plaats gebruikt worden voor vergoeding van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 14. Als het vermogen van de coöperatieve vennootschap echter ontoereikend is om de vennoten uit te betalen, geschiedt de betaling pro rata, al naargelang hun inbreng. Als er na deze uitbetaling nog vermogen overblijft, dan zal de Algemene Vergadering dit een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de vennootschap.

TITEL IX. Diverse bepalingen

Artikel 42: Intern reglement

Alle regelingen in het belang van de coöperatieve vennootschap die niet in de wet staan of in de statuten opgenomen zijn, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de vennoten en de werking van de coöperatieve vennootschap, met uitzondering van materies:

  • Waarvoor het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen een statutaire bepaling vereist;
  • Die raken aan de rechten van de vennoten, de bevoegdheden van de organen of de organisatie en de werkwijze van de Algemene Vergadering.

Dit intern reglement wordt opgesteld en gewijzigd door het Bestuur en wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering, die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt. Er wordt op dit moment niet gewerkt met een intern reglement. Van zodra er gewerkt wordt met een intern reglement, moet de datum van de recentste versie in de statuten worden bekendgemaakt. Het Bestuur is verantwoordelijk voor die bekendmaking.

TITEL X. Slot

De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als niet geschreven beschouwd, zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen.

Voor alles waarin niet uitdrukkelijk in deze statuten wordt voorzien, gelden de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de voorschriften uit het intern reglement bij de vennootschap.